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证券简称：中熔电气 证券代码：301031 西安中熔电气股份有限公司 （草案） 西安中熔电气股份有限公司 二〇二二年十二月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》市规则》、和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《西安中熔电气股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为西安中熔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 331.3871 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,627.7427 万股的 5.00%。其中，首次授予限制性股票数量 306.4135 万股，约占本激励计划 草案 公告时 公司 股 本 总 额性股票数量 24.9736 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,627.7427 万股的 0.38%，占本激励计划拟授予权益总额的 7.54%。 截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。 四、本激励计划限制性股票的授予价格为 99.98 元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归 属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或权益数量将根据本激励计划相关 规定予以相应的调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共 158 人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 78 个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：中熔电气、本公司、 指 西安中熔电气股份有限公司公司、上市公司 西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划本激励计划 指 （草案）限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 指限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业 务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日 指 易日 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格 指 得公司股份的价格 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期 指 部归属或作废失效之日的期间 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属 指 记至激励对象账户的行为 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满归属条件 指 足的获益条件 满足归属条件后，激励对象获授的股票完成登记的日期，归属日 指 必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—《监管指南第 1 号》 指 —业务办理》《公司章程》 指 《西安中熔电气股份有限公司章程》中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 第二章 本激励计划的目的与原则 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 五、公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。 （二）本激励计划激励对象 本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心骨干人员，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计 158 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的以下人员： （一）公司高级管理人员； （二）核心管理人员、核心技术（业务）骨干； （三）董事会认为需要激励的其他人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。 本激励计划的激励对象包含外籍员工，该等外籍员工属于公司的核心业务骨干，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，拓展海外市场是公司未来持续发展中的重要环节；该外籍员工在公司的海外市场拓展、技术支持等方面起到不可忽视的重要作用，有助于公司的长远发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本次激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。 预留激励对象的确定参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 （二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。 二、授予限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 331.3871 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,627.7427 万股的 5.00%。其中，首次授予限制性股票数量 306.4135 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,627.7427万股的 4.62%，约占本激励计划拟授予权益总额的 92.46%；预留限制性股票数量占本激励计划拟授予权益总额的 7.54%。 截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。 激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调减或调整到预留部分。 三、本激励计划标的股票的分配 本激励计划授予限制性股票的激励对象名单及拟授出权益分配情况 如下表所示： 占本激励计 获授的限制 占授予限制性序 划公告时公 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比号 司股本总额 （万股） 例 的比例 核心管理人员、核心技术（业务） 人员（156 人） 首次授予部分合计 306.4135 92.46% 4.62% 预留部分 24.9736 7.54% 0.38% 合计 331.3871 100% 5.00% 注：1、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。公司股本总额的 20.00%，上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 78 月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件 后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标 为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属比例 自授予之日起 18 个月后的首个交易日至授予之 第一个归属期 20% 日起 30 个月内的最后一个交易日止 自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之 第二个归属期 20% 日起 42 个月内的最后一个交易日止 自授予之日起 42 个月后的首个交易日至授予之 第三个归属期 20% 日起 54 个月内的最后一个交易日止 自授予之日起 54 个月后的首个交易日至授予之 第四个归属期 20% 日起 66 个月内的最后一个交易日止 自授予之日起 66 个月后的首个交易日至授予之 第五个归属期 20% 日起 78 个月内的最后一个交易日止 若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。 若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2024 授出，预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属比例 自授予之日起 18 个月后的首个交易日至授予之 第一个归属期 25% 日起 30 个月内的最后一个交易日止 自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之 第二个归属期 25% 日起 42 个月内的最后一个交易日止 自授予之日起 42 个月后的首个交易日至授予之 第三个归属期 25% 日起 54 个月内的最后一个交易日止 自授予之日起 54 个月后的首个交易日至授予之 第四个归属期 25% 日起 66 个月内的最后一个交易日止 归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 四、本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定； （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第七章 本激励计划的激励价格及确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 99.98 元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股 99.98 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股股票。 二、限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者： （一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 150.1000 元的 50%，为每股 75.0500 元； （二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 162.8550 元的 50%，为每股 81.4275 元； 本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 165.1200 元的 50%，为每股 82.5600 元； 本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 166.7575 元的 50%，为每股 83.37875 元。 第八章 限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形； （二）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施； 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办 理归属事宜： （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形； 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施； 若某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件，具体如下所示： 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2023-2027 年五个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 归属安排 对应考核年度 业绩考核目标 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长第一个归属期 2023 年 率不低于 25％ 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入复合增长第二个归属期 2024 年 率不低于 25％ 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入复合增长第三个归属期 2025 年 率不低于 25％ 以 2021 年营业收入为基数，2026 年营业收入复合增长第四个归属期 2026 年 率不低于 25％ 以 2021 年营业收入为基数，2027 年营业收入复合增长第五个归属期 2027 年 率不低于 25％注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。 若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。 若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2024 年授出，则预留部分考核年度为 2024-2027 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 归属安排 对应考核年度 业绩考核目标 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入复合增长第一个归属期 2024 年 率不低于 25％ 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入复合增长第二个归属期 2025 年 率不低于 25％ 以 2021 年营业收入为基数，2026 年营业收入复合增长第三个归属期 2026 年 率不低于 25％ 以 2021 年营业收入为基数，2027 年营业收入复合增长第四个归属期 2027 年 率不低于 25％注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （四）激励对象个人层面业绩考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司（含子公司）内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示： 考核结果 A B C D个人归属系数 100% 100% 90% 50% 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 三、考核体系的科学性和合理性说明 本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 本激励计划公司层面的考核指标为营业收入，上述指标是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，是公司在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理而科学的预测最终确定的。除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，该等绩效考核与公司实际经营过程中的考核指标相挂钩，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。 第九章 本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第十章 本激励计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票公允价值的确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。 在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，暂以 2022 年 12 月 16 日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下： （一）标的股价：150.10 元/股（假设公司授权日收盘价为 2022 年 12 月 16日收盘价） （二）有效期分别为：18 个月、30 个月、42 个月、54 个月、66 个月（授予日起至每期首个可归属日的期限） （三）波动率分别为：26.50%、24.61%、23.81%、25.98%、24.75%（分别采用创业板综指对应期限的波动率） （四）无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 2 年期、3 年期的人民币存款基准利率） （五）股息率：0.9952%、1.6242%、1.9350%、1.3836%、1.4264%（采用公司所属证监会行业—电气机械及器材制造业最近 2 年、3 年、4 年、5 年、6 年平均股息率） 二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响 根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为 2022 年 12 月 16日，公司向激励对象计划授予限制性股票 331.3871 万股，预计确认激励成本为制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示： 计划授予 预计摊销 股票数量 的总费用 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万股） （万元） 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 一、限制性股票激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。 （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师已对本激励计划出具法律意见书。 （四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。 （五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 （六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。 预留限制性股票须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。 三、限制性股票的归属程序 （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。 （二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：因导致降低授予价格情形除外）。 （三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则以及相关规定，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，为满足归属条件的激励对象按规定办理限制性股票的归属登记事宜。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的职责要求开展工作，若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或者不能胜任所聘岗位职责、考核不合格的，或者发生本激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”规定的相关情况的，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律、行政法规以及本激励计划草案等的相关规定进行追偿。 （六）公司根据国家税收法律、行政法规等有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。 （七）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》确定对员工的聘用关系。 （八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 （四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部权益或者利益返还公司。 （六）股东大会审议通过本激励计划且董事会根据授权审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。 （七）激励对象在出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，以及本激励计划第十三章《公司/激励对象发生异动的处理》规定的相关情况的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形； （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整： （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，应当向公司返还其已获权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向负有责任的对象进行追偿。 （五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序执行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 （三）激励对象成为公司独立董事、监事或因退休不再返聘等情形而不具备激励对象资格的，已获授予但尚未归属的股票不得归属，并作废失效，如发生因退休不再返聘的情形，离职前需缴纳完毕相应个人所得税。 （四）激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序执行。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （七）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象应向公司返还通过本激励计划获得的所有收益，包括其持有的限制性股票及该等股票红利、股息分配的收益、已归属的限制性股票在二级市场或以其他方式出售或尚未出售形成的收益等。与激励对象签署的《竞业限制协议》与《保密协议》中的相关规定的、或因违反公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的情况或因上述原因被动离职、被公司解除劳动合同的。 （八）如激励对象在归属权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在归属权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。 （九）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，则其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （十）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照中国的法律、行政法规以及本激励计划草案的相关规定协商解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十四章 附则一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。二、本激励计划由公司董事会负责解释。 西安中熔电气股份有限公司董事会
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中熔电气:
西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
